（1946年6月—9月）
1946年6月26日拂晓，国民党调集20多个师（旅）的军队，突然向黄安以西、经扶以东、孝感以北的中原解放军阵地发动进攻，并侵占邓店、虎湾地区，全面内战爆发。
中共中央早于5月初就指示中原解放军在情况紧急时应作战略转移。6月23日中共中央又复电中原局：“立即突围，愈快愈好，不要有任何顾虑，生存第一、胜利第一。”中原解放军遵照中央指示于6月26日黄昏，按照预定方案，除留部分地方部队坚持斗争，以1个旅伪装主力向东转移迷惑国民党军队外，主力分南北两路开始突围。北路约1.5万人，在李先念、郑位三率领下，历经血战，冲破国民党军队的重重截击合围，于7月中旬进入陕南地区，与陕南游击队一部会合。23日，中原局决定将部队分为七支，在镇安、郧西、商南、山阳等地发动群众，创建豫鄂陕根据地。29日，李先念在花园岭会见中共商洛工委书记王力，研究部队行动和创建根据地问题。8月2日，李先念率部与陕南游击队指挥部指挥巩德芳胜利会师于商洛留仙坪镇。根据中共中央指示，他们以陕南为中心，创建鄂豫陕根据地。与此同时，中共中央派汪锋带人前往陕南迎接。
中原局、中原军区及第二纵队（包括第十三旅、第十五旅的四十五团、第三五九旅和干部旅）在陕南接到中央指示，要第三五九旅在商县、洛南、卢氏、柞水、镇安、宁陕等地开展游击战争。该旅于8月2日攻克镇安县城后，开始执行中央关于分散活动的指示。此时，胡宗南急调第二十四师和第一三五师，自石泉、汉阴、安康向北推进，第八十四师和第三十八师向东推进，第一师、第一二三师、第六十一师、第五十三师和第一四四师从东、北两面压过来，企图逐步压缩，包围聚歼中原军区第三五九旅于旬阳坝、关口、太山庙地区。在这种形势下，中央军委批准第三五九旅继续北进，经镇原、宁县、正宁寻路返回陕甘宁边区。
胡宗南发现第三五九旅意图后，立即调集9个师封锁了川陕公路，企图将其歼灭在川陕公路以东地区。第三五九旅将士采用机动灵活的战术，终于杀出重围，在宝鸡、凤县之间通过川陕公路，强渡渭河，穿越陇海铁路，进抵陇县赤沙镇。这时，胡宗南又急调第一四四师、第六十一师赶赴陇县至平凉、陇县至方山镇公路两侧实施堵截，同时令第二十八师、第一二三师、第二十四师及新编第一师沿西兰公路、泾河以南地区构筑阵地，妄图在陇县地区聚歼第三五九旅。
为粉碎敌人围攻，迎接第三五九旅顺利进入陕甘宁边区，党中央和中央军委决定由彭德怀率部从南线出击，迎接第三五九旅北返。彭德怀集中陕甘宁晋绥联防军警备第一旅、警备第三旅、新编第四旅以及若干地方游击队，于8月23日至9月2日自南线出击，以一部兵力组成左翼兵团由长武、彬县间突破，一部兵力组成右翼兵团由平凉、泾川间突破，另以地方游击队分散活动于旬邑地区，牵制迷惑敌人。同时组成西府工委和西府纵队，带领由中央和西北局为开辟新根据地而抽调的100多名干部组成的干部队和两个加强连进入麟游山区参加迎接三五九旅的战役，并以麟游山区为依托开辟新根据地。8月23日，警备第一旅及游击队兵分三路，首先向甘肃正宁和陕西旬邑土桥发起进攻，先后占领关庄等9处据点，迫使敌人收缩于彬县。随后，左、右两路解放军主力乘机全线出击，陆续攻占太平镇、屯子镇等敌重要据点，从而调动堵击三五九旅的一部分敌军回援。此时，王震率第三五九旅和第十三旅各一部分，在陇县以南与敌人激战。8月26日，甩掉夹击之敌，通过了平宝公路，尔后绕道陇县以北向西兰公路推进。此时，第三五九旅得知陕甘宁边区兄弟部队出击迎接的消息后，更增添了战斗勇气，以日行150里的速度向北疾进。当部队行止西兰公路距瓦云寺20里的地方时，再次陷入敌军的重围。指战员们奋勇冲杀，终于在长武、泾川间越过西兰公路。8月29日，在屯子镇与南下的警备第三旅胜利会师。党中央获悉后，立即致电表示慰问。部队到达庆阳时，陇东地委组织了盛大的欢迎会。陕甘宁边区副主席刘景范代表中央西北局、边区政府和保安司令部，赶赴庆阳迎接第三五九旅指战员。
另路行进的第三五九旅第七团（在镇安县与主力分途），经过连续3天的艰苦战斗，也经陇南、两当，在平凉以西突破西兰公路，在孟坝以北进入边区。9月8日与主力会师于庆阳。9月17日，第三五九旅胜利回到延安，受到党政军民的热烈欢迎。9月18日，毛泽东在杨家岭礼堂接见王震及第三五九旅部分指战员。
中原军区南路约1万余人，在王树声率领下，冲破国民党军队的围追堵截，进入武当山区，于8月下旬组成鄂西北军区，执行创建游击根据地的任务。担负迷惑和牵制国民党军任务向东转移的一个旅，在皮定均指挥下，转战20余天，进入苏皖解放区，编入华中野战军。
中原野战军的英勇突围，完成战略转移任务，保存了主力，创建了两块游击根据地，留下的小部分部队牵制了30个旅的国民党军队。中原部队的突围，有力地配合了其他战场的作战，受到中共中央和中央军委的充分肯定和高度赞扬。
延安时期大事记述/中国延安干部学院编.—北京：中央文献出版社，2010