1947年2月，国民党军在对解放区的全面进攻受挫后，又加紧对陕甘宁边区和山东解放区的重点进攻。对陕甘宁边区的进攻，蒋介石尤为重视，不仅亲临西安策划部署，而且亲自核准《攻略延安作战方案》。3月13日，在25架空军飞机的配合下，胡宗南部对延安发动了猖狂进攻，出动兵力34个旅约25万人，组成南、西、北三个集团，主力是胡宗南集团的15个旅约14万人，自洛川、宜川之线分两路直扑延安。青海马步芳和宁夏马鸿逵部12个师，榆林邓宝珊第二十二军两个师，分别由西面、北面予以策应配合。其后，整编第一军军长董钊指挥7个旅，自宜川至龙泉镇一线发动进攻，企图攻占临真和金盆湾，尔后进攻延安；整编第二十九军军长刘戡率8个旅，自洛川至旧县一线发动进攻，企图攻占麟县（今富县）和甘泉，尔后进攻延安。陕北解放军与民兵对胡宗南军的进攻，予以顽强痛击。经三日激战，予胡部以重大杀伤，并阻敌于麻子街、马坊、金盆湾以南之线。至18日，沿金（盆湾）延（安）公路进攻的董钊部右路军仍未靠近延安市区，只推进到宝塔山以南。沿咸（阳）榆（林）公路进攻的刘戡部左路军也只越过大、小劳山，使胡宗南“三天内占领延安”的狂妄计划宣告破产。18日，中共中央机关及毛泽东、周恩来等撤离延安。19日上午，胡宗南部经过7天艰难作战，以死伤5200人的代价，占领了延安。