1933年，我任中共高陵特支书记，在三原中心县委的领导下，我们领导高陵人民反对国民党统治，为红军部队输送战士、购买子弹、传递情报。因为我们执行当时一套“左”的斗争政策，组织暴露，王泰吉起义失败的同时，敌人来抓我，三原中心县委就介绍我和郭炳坤(渭北中学党支部书记)同志去照金苏区。
郭炳坤是学生，穿一身学生服，我穿一身农民服装，从三原出发，夜宿耀县。第二天，我们冒着倾盆大雨出了耀县北门，顺着成榆公路北行。我们发现大雨路上无人，即刻由泥阳(泥沟子)上原，一直走到柴场子，在赤卫队员帮助下吃了一顿饭，把身上仅有的五六十个铜钱全给了这家。饭后，这位赤卫队员带路，我们上了高山槐见到了红军。然后随红军从高山槐到了陈家坡。由于雨大路滑，不知跌了多少跤，衣服破了，鞋子丢了。但是我俩总算是找到了红军真象到了家里一样。一下解除了被捕、掉头的恐惧，心里特别高兴。在此见到了许多熟人，有陈学鼎、王伯栋等。
三四天后，在陈家坡，召开了陈家坡会议，我们新到，没有参加这次会议。听说参加这次会议的有高岗、张秀山、张邦英、张仲良、黄子祥、陈学鼎、王伯栋、李映南、李妙斋等。会议的中心问题是“部队分散活动，还是集中行动”的问题。在当时形势下，部队集中统一指挥是正确的。红二十六军二团已经南下失败，红四团在渭北站不住脚，王泰吉起义遭到失败，都退到了照金山区。现在应当建立新的主力、新的拳头，这对于陕甘边革命根据地的巩固和发展关系极大。
陈家坡会议，成立了陕甘边红军临时总指挥部，总指挥王泰吉、政治委员高岗。总指挥部的成立，为以后恢复红二十六军打下了基础。
陈家坡会议以后，我被分配到王泰吉起义部队组成的义勇军三大队当经理员。我的任务是，每到一地，为部队筹集给养，先弄粮食，弄好后分派给老百姓磨成面，然后收回分配给部队。还要分派杀猪、弄肉、弄油，供给吃饭。干了不到一个月，调我到政治部工作一段时间，后来，又调任平子游击队的指导员。
九月初，刘志丹、王世泰、吴岱峰等同志在地方党组的掩护下，历尽千辛万苦，回到照金。
刘志丹回来以后，他指挥部队打了很多胜仗，树起了红军的威势，扩大了照金根据地。后来敌人调兵遣将，乘我军主力到外线作战的机会，以重兵围攻我照金革命根据地。经过激烈的战斗，照金根据地终于失守了。
正在外线作战的主力部队得知薛家寨失守的消息后，面对严峻的现实，部队转战到包家寨，召开会议，研究今后的工作任务。会议提出了创建新的陕甘边根据地，广泛开展游击战争，恢复和扩大红二十六军的号召，决定成立四十二师，组织三路游击队，广泛开展游击战争。第一路以安定为中心，在清涧、绥德等地活动；第二路以南梁为中心，在华池、庆阳、合水、赤安、中宜、安塞等地活动；第三路以淳耀为中心，在三水、淳化、宁县、正宁、彬县、铜川等地活动。
三路游击队在刘志丹的统一指挥下，以南梁为中心，从1933年至1934年，先后攻占旬邑、长武、合水、西华池等地。红四十二师已发展到5个团：为红三团、骑兵团、红二团、红一团和抗日义勇军。1934年初，二路游击指挥部成立后，我为经理处长，管理后勤工作。
葡萄沟门战斗以后，部队开到了二将川，召开了四十二师党委会议，作出两个决定：一个是同意王泰吉离开部队，去搞兵运工作。当时王泰吉的理由是在这个地区打游击发展太慢。要求到杨虎城那里再去活动一些人，发展红军。后来，王泰吉一到通润镇，就被他的老部下、通润镇民团团长马云从逮捕，杀害于西安。另一个决定是调我离开部队，以师委特派员的身份到南梁地区创建根据地。
我离开部队时，四十二师师长是王泰吉，政治委员高岗，参谋长刘志丹，政治部主任黄子文，政务科长张秀山，组织分配科科长张策，宣传鼓动科科长龚逢春。
我到南梁以后，就在当地群众中活动，村村开会，村村讲演。接着习仲勋也来了。我们一同在南梁郑大爷家里过完春节(1934年春节)。经过一春的工作，农民联合会、赤卫队、贫农团、雇农会等在以南梁为中心的几条川里相继成立。1934年2月25日，在南梁马大爷家的院子里召开了农民代表大会，到会代表约100多人，恢复了陕甘边革命委员会。主席李生华、副主席习仲勋，土地委员长张步清，肃反委员长贾生秀，财政委员长杨玉亭，军事委员长边金山，粮食委员长呼志录。
两三个月以后，又恢复了陕甘边特委。张秀山任特委书记，委员有刘志丹、习仲勋、张邦英、龚逢春和我等人。
当时，特委总结了过去的经验教训，认为苏区越大越巩固。所以，就集中力量扩大苏区。马文瑞在苏区的东部临镇，向中宜地区一带发展；我以保安为重点，向安塞、庆阳、合水等地发展。
1934年下半年，南梁根据地已初具规模，我们又开始了赤安根据地的创建工作。当时，国民党保安县政府在永宁山上，县城驻有军阀井岳秀的1个营；旦八寨是大土豪曹俊章和他的儿子、叛徒曹继之的巢穴；金鼎山被豪绅袁成章盘踞着；独霸洛河上川的张廷芝更是一条反动透顶的地头蛇。我们就在这样的条件下创建赤安县的苏区。
1934年秋天，在特委领导下，我单枪匹马来到保安县，由南梁郑大爷带路，经过义正川、麻地台川、何家川，开始了赤安根据地的开僻工作。初到异地，人地两生，我就从认识人，熟悉地形做起，然后，一片一片召开群众会议，宣传革命道理，揭露反动政府、豪绅地主的剥削和压迫罪行。在群众有了革命觉悟的时候，就组织群众建立基层的农民联合会，后来还组织农村的无产阶级和半无产阶级雇农工会和贫农团。要创建苏区根据地，就必须把群众组织起来，武装起来。当时，我们特别注意扩大苏区，因为没有干部，就组织苏区群众积极分子参加开辟村庄的工作，不断地宣传群众，组织群众。永宁山的民团、旦八民团以及金佛坪张廷芝多次派部队袭击我们，但都以失败告终。
1934年11月6日，在华池县的荔园堡召开陕甘边第一次苏维埃代表大会，赤安县选举代表参加这次会议，并集合了上千名赤卫队员手持各种武器参加革命武装的检阅。苏维埃代表的产生，是有阶级路线的。当时将农村的阶级划分为雇农(无产阶级)、贫农(半无产阶级)、中农(小资产阶级)、富农和地主。为了保证无产阶级在苏维埃政府中的领导作用和骨干作用，对苏维埃代表的选举作了明确规定：雇农每5人选举一名代表，贫农每10人选举一名代表，中农每20人选举一名代表，富农没有选举权。地主是农村的封建阶级，是革命的对象，是要彻底消灭的阶级，没有选举权。这样，保证了贫雇农在苏维埃政府中组织上的优势。1934年十月革命节那天，正式成立了陕甘边苏维埃政府。主席习仲勋，军事委员会主席刘志丹，财政委员长杨玉亭，文教委员长蔡子伟，秘书长张策。
苏维埃政府成立后，着手进行了几项工作：①在南梁荔园堡设立集市，促进了当地的商品交换，改善了群众生活；②发行货币。在木板上刻成版后，以布代纸拓印，然后用油一涂，即成苏区货币，与当时的银元等价。由于当时粮食便宜，商品经济不发达，这种货币发行量不大。③在荔园堡附近动员了四五十个小孩，建立了列宁小学，使这个地方第一次有了学校，影响很大。
当时，在军需给养的负担上也是有阶级政策的。革命政府和红军的给养主要放在地主和富农身上，对地主的粮食、牲畜和土地要彻底没收，一是留给红军作给养；二是分配给贫苦群众。但还给地主一份土地，使他们自耕自给：对于富农只没收其封建剥削的部分，即废除他们所放的高利贷，没收他们出租的土地和出租放养的牛羊。政府干部和红军在地主家里吃饭是不付钱的，而对于中农、贫农则是秋毫无犯，在中农、贫农家里吃粮吃菜和烧柴都要从优付钱。实行这种政策，影响很大。凡是红军游击队所到之处和干部活动的地方，广大群众都是安心的，对我们毫无恐惧的表现。只有地主豪绅、恶霸非常惧怕我们，因为我们不仅要没收他们的土地财产，而且对民愤很大的一方之霸还要杀头。这就是游击战争和根据地初创时期的情况。
在广泛的群众运动中，发展了一些积极分子入党，如贺满朝、董志良、赵玉文、吕文华、王耀华等。但是，在我还在赤安县时，还没有条件成立县委。1934年秋，成立了赤安县苏维埃政府。政府主席赵玉文(后边金山、袁万祥接任)，我担任政府秘书。
1935年，在刘志丹的指挥下，主力红军在赤安县的外围取得了空前的胜利，占领了安定、延川、延长、安塞、靖边等县城，解放了大片的农村，使陕甘边区和陕北苏区连成一片。